فصـــل اول کلیات:
ماده 1- بمنظور بهینه سازی در امر توزیع آب کشاورزی و بهره برداری بهتر از کانالهای آبیاری و زهکشی و نیز اجرای امور که در این اساسنامه مقرر گردیده شرکتی بنام شرکت بهره برداری از شبکه های آبیاری و زهکشی مغان (سهامی خاص) که در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده میشود تشکیل میگردد.
ماده 2- مرکز اصلی شرکت شهر مغان (پارس اباد حوزه عمل آن حوزه شبکه آبیاری و زهکشی مغان تعیین میگردد.
تبصره : شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط دیگر به تشکیل ششعب یا نمایندگی مبادرت نموده و نیز حوزه عمل خود را افزایش دهد.
ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 4- مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5- موضوع شرکت عبارتست از:
الف – افزایش تولیدات کشاورزی از طریق استفاده بهینه از منابع آب موجود.
ب – نظارت و کنترل بر استفاده آب کشاورزی مطابق الگو و برنامه ترکیب و تراکم کشت مصوب و اعلام شده توسط وزارت کشاورزی.
پ – توزیع آب در شبکه های آبیاری و زهکشی و مزارع براساس بند ب .
ت – انجام تعمیرات بموقع و نگهداری از شبکه های آبیاری و زهکشی با رعایت مسائل ایمنی.
ث – بهره گیری از نتایج تحقیقات بعمل آمده در زمینه روشهای جدید علمی و فنی به منظور افزایش راندمان آبیاری.
ج – همکاری با سازمانهای ذیربط در ایجاد مزارع نمایشی و آزمایشی در حوزه عمل شرکت.
چ – تهیه و تامین ابزار و وسایط و ایجاد متحدثاتی که برای احداث شرکت ضروری باشد.
ح – انجام هر گونه عملیات پیمانکاری و مشاوره ای و بازرگانی در جهت اجرای مقاصد شرکت و ارتقاء بنیه مالی و فنی آن.
تبصره 1- انجام امور سازمان آب منطقه ای آذربایجان شرقی در اولویت قرار دارد تشخیص هیئت مدیره در این مورد لازم الاجراست.
تبصره 2- هرگونه اصلاح و تغییر در اهداف و موضوع شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده بعمل آمد.
فصــل دوم - سرمایه و سهام شرکت.
ماده 6 – سرمایه شرکت مبلغ سی میلیون ریال است که به سه هزار سهم با نام ده هزار ریالی تقسیم میشود 35% (درصد) از آن پرداخت گردیده است.
تبصره – افزایش یا کاهش سرمایه شرکت طبق مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد گرفت.
ماده 7 – صاحبان سهام شرکت عبارتند از:
الف – 24% ار کل سهام متعلق به شرکت سهامی سازمان آب منطقه ای آذربایجانشرقی .
ب – 25% از کل سهام متعلق به شرکت سهامی خدمات ماشینهای کشاورزی قزوین نمایندگی آذربایجانشرقی.
ج – 26% از کل سهام متعلق به شرکت سو داش توپراق.
د – 25% در صد از کل سهام متعلق به شرکت کشت و صنعت اسلامی مغان.
تبصره – سود خالص شرکت هر سال پس از کسر زیان سالهای گذشته و با تصویب مجمع عمومی به یک یا چند طریق زیر تقسیم میشود:
1- یک بیستم بعنوان اندوخته قانونی ، منظور نمودن اندوخته قانونی مادام که میزان این اندوخته به یک دهم سرمایه اولیه و افزایش های بعدی آن نرسیده الزامی و پس آن اختیاری است.
2- اندوخته احتیاطی – به منظور توسعه فعالیتهای شرکت
3- برای هر گونه مصرفی که مغایر با مقررات و قوانین نباشد.
تبصره 1 – سهام هر یک از گروههای فوق قابل تملک به وسیله گروه دیگر نیست.
ماده 8 – اوراق سهام و نیز گواهینامه موقت سهام با رعایت مقررات مواد 25 و 26 و 27 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت به امضا ء دو نفر از اعضاء هیئت مدیره ( رئیس هیئت مدیره و و یک نفر دذیگر که توسط هیئت مدیره تعیین میگردد) و به مهر شرکت ممهور گردد.
ماده 9 – انتقال سهام شرکت با موافقت هیئت مدیره و طبق ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی می رسد خواهد بود . هر گونه انتقال سهام با ثبت در دفتر سهام شرکت انجام می گردد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده باید شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود دفتر را امضاء نمایند.
تبصره 1- هیئتی مرکب از 5 نفر رئیس مجمع عمومی – مدیر عامل – بازرس – دو نفر از هیئت مدیره شرکت ارزش هر سهم در مواقع انتقال را بر اساس نرخ روز ارزش گذاری می نمایند . اعضائ هیئت مذکور دارای حق رای مساوی میباشند.
ماده 10 – مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و مالکیت سهم دلیل قطعی و قانونی برای قبول مواد این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی می باشد.
ماده 11- شرکت می تواند سهام خود را از با نام به بی نام و بالعکس با رعایت مواد 343 الی 50 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت تبدیل نماید.
فصـــــــل سوم : ارکان شرکت
ماده 12 – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف- مجمع عمومی (عادی – فوق العاده)
ب- هیئت مدیره.
ج - مدیر عامل.
د - بازرس.
الــــــــــــف – مجامع عمومی .
ماده 13 – مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با شرکت صاحبان سهام و یا نماینده قاونی آنان تشکیل می گردد.
تبصره : ریاست مجمع عمومی با مدیر عامل سازمان آب منطقه آذربایجان شرقی می باشد.
ماده 14 – مجمع عمومی عادی شرکت در هر سال دو مرتبه یکی تا نیمه دوم دیماه و دیگری تا نیمه دوم شهریور ماه تشکیل می گردد.
ماده 15 – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است.
1-15- تعیین خط مشی کلی و تصویب برنامه عملیات سالانه شرکت.
2-15- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه شرکت و ترازنامه و حساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس.
3-15- اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد اندوخته و تقسیم سود.
4-15- انتخاب یا تغییر اعضاء عیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و تعیین حقوق و مزایای آنان .
5-15- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل شرکت و تعیین حق الزحمه آنان.
6-15- اعطای اجازه و اختیارات به هیئت مدیره.
7-15- اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباریکشور بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
8-15- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لا وصول و مشکوک الوصول شرکت.
9-15- تعیین روزنامه کثیرالا نتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت.
10-15- اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد شعبه یا نمایندگی و یا تغییر مرکز اصلی شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره.
11-15- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت است و در حوزه اختیارات مجمع عمومی فوق العاده و یا هیئت مدیره قرار نگرفته باشد.
ماده 16 - مجمع عمومی فوق العاده در موقع لزوم جهت بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات ذیل طبق تصمیم رئیس مجمع عمومی یا به درخواست کتبی حداقل دو نفر از اعضائ هیئت مدیره یا بازرس تشکیل می گردد.
الف- هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه.
ب- افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت.
ج- انحلال شرکت و انتخاب مدیران تصفیه.
ماده 17- دعوت برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی وفق مقررات مواد 97و98 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود و در صورت حاضر بودن کلیه سهامداران نیازی به دعوت از طریق نشر آگهی نمی باشد . محل تشکیل مجامع مرکز اصلی شرکت است مگر اینکه قبلا محل دیگری تعیین گردد.
ماده 18- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاَ بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ( صاحبان سهام یا نمایندگان آنان ) ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصابمذکور حاضر نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود . به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 19 – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود . در مورد اخیر وفق ماده 88 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل می گردد.
ماده 20- در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از 75 درصد سهامیکه حق رائ دارند (صاحبان سهام و یا نمایندگان قانونی آنان) باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاضر نشد مجمع عمومی برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رائ دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 21- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.
ماده 22- صاحبان سهام شرکت در مجامع عمومی برای هر سهم یک رائ دارند مشروط بر آنکه رائ آنان طبق ماده 37 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت از انان سلب نشده باشد.
ماده 23- مدیر عامل شرکت سهامی سازمان آب منطقه ای آذربایجان شرقی و در صورت غیاب رئیس هئت مدیره شرکت و در صورت غیاب هر دو مدیر دیگری که از طرف هیئت مدیره تعیین شده باشد ریاست مجمع عمومی را به عهده خواهد داشت. در صورتیکه هیچ یک از مدیران در مجمع حاضر نباشند و یا از قبول ریاست مجمع امتناع کند رسمیت مجمع توسط مسن ترین سهامداران حاضر اعلام خواهد شد و سهامداران حاضر یک نفر را از میان خود انتخاب خواهند کرد تا ریاست مجمع را عهده دار شود . در هر مورد دو نفر ناظر از بین صاحبان سهام و یک منشی با اکثریت نسبی آراء انتخاب خواهد شد منشی ممکن است از سهامداران شرکت نباشد. رئیس و دو نفر ناظر و منشی هیئــت رئیسه مجمع را تشکیل خواهد داد.
ب- هیئت مدیره .
ماده 24- شرکت به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب می شود اداره خواهد شد.
ماده 25- هیئت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل خواهد بود که به پیشنهاد رئیس مجمع و با تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنان بلا مانع و تا موقعی که تجدید انتخاب بعمل نیامده در مقام و مسئولیت خود باقی خواهند بود.
ماده 26- هیئت مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را بعنوان رئیس و یک نفر نائب رئیس ویک نفر منشی انتخاب می کند جلسات هیئت مدیره لااقل ماهی یک بار به دعوت رئیس هیئت مدیره و در غیاب او به دعوت نائب رئیس و یا به دعوت دو نفر از اعضاء هیئت مدیره و نیز به دعوت مدیر عامل یا بازرس تشکیل می شود رئیس و نائب رئیس مزبور که باید اشخاص حقیقی باشند ممکن است حسب مورد با اکثریت آراء هیئت مدیره از سمت خود عزل شوند.
ماده 27- جلسات هیئت مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت دارد و تصمیمات با اکثریت آراء اتخاذ نخواهد شد مادام که کلیه اعضاء اصلی حضور دارند عضو علی البدل حق رائ ندارد و در غیاب عضو اصلی رئیس هیئت مدیره عضو علی البدل را انتخاب وحق رائ خواهد داشت تصمیماتی که به امضای کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد اعم از اینکه جلسه هیئت مدیره تشکیل شده باشد یا نباشد معتبر خواهد بود.
ماده 28 – هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات با ذکر نظریات اقلیت در آن ثبت و به امصای حضار در جلسه می رسد.
ماده 29 – وظایف و اختیارات هیئت مدیره (علاوه بر آنچه در قوانین دستورات و سایر مواد این اساسنامه تعیین شده است ) بدون اینکه محدود به مواد ذیل باشد عبارتند از :
1-29- تنظیم خط مشی و برنامه عملیات شرکت جهت طرح در مجمع عمومی.
2-29- بررسی و تایید بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان وگزارش عملکرد برای تسلیم به مجمع عمومی.
3-29- پیشنهاد تحصیل وام اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور به مجمع عمومی و نیز افتتاح حسابهای جاری وسپرده ثابت دربانکها و موسسات مالی واعتباری و مسدود کردن حسابهای مزبور.
4-29- پیشنهاد تغییر سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
5-29- پیشنهاد تغییر و واصلاحات مواد اساسنامه به مجمع عمومی .
6-29- بررسی وتنظیم آیین نامه های موضوع این اساسنامه و سایر آیین نامه های شرکت برای طرح در مجمع.
7-29- انعقاد انواع و اقسام قراردادهای مرتبط با اهداف شرکت.
8-29- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام و یا تخصیص سود به اندوخته به مجمع عمومی .
9-29- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز شرکت.
10-29- انعقاد هرگونه قرارداد خرید و فروش و اجاره و شرمت در مناقصه و مزاید در ارتباط با موضوع عملیات شرکت.
11-29- ارجاع هر یک و یا کلیه اطلاعات شرکت به داوری و تعیین داوران و تفویض اختیار صلح و سازش به داوران مزبور و نیز اقامه دعاوی ودفاع از دعاوی با حق توکیل.
12-29- تشخیص مطالبات الوصول شرکت و طرح در مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
13-29- تفویض اختیارات لازم برای انجام امور فنی و اداری شرکت به اشخاص حقیقی و حقوقی .
14-29- بررسی واتخاذ تصمیم در مورد مسائلی که رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل در هیئت مدیره مطرح می نماید مگر در مواردی که از شمول وظایف مراجع دیگر باشد.
ج- مدیـــــــر عامل:
30- هیئت مدیره باید یک نفر را از بین خود یا از خارج به عنوان مدیر عامل شرکت انتخاب و جهت تصویب مجمع عمومی پیشنهاد نماید حدود اختیارات و مدت تصدی او را هیئت مدیره تعیین می کند. مدیر عامل عالیترین مقام اجرائی شرکت بوده و مجری تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره می باشد و در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به وی تفویض نموده نماینده شرکت محسوب و مطابقر مصوبات هیئت مدیره انجام وظیفه می نماید.
تبصره1- هیئت مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هر یک از اعضای هیئت مدیره و سایر مسئولین شرکت تفویض نماید.
تبصره2- در صورتیکه مدیر عامل شرکت جزو هیئت مدیره نباشد میتواند در جلسات هیئت مدیره شرکت نماید و لکن حق رائ نخواهد داشت.
ماده 31- مدیر عامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هریک از اعضاء هیئت مدیره و سایر مسئولین شرکت تفویض کند.
ماده 32- کلیه چکها ، قراردادها و اسناد تعهداور که ذمه شرکت را مشغول یا بری مینماید با امضای مدیر عامل ویک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
د- بـــازرس:
ماده 33- مجمع عمومی عادی هر سال یک شخص حقیقی یا حقوقی را به سمت بازرس شرکت به مدت یک سال انتخاب می نماید و انتخاب مجدد بازرس بلامانع است.
تبصره1- مجمع عمومی عادی هر سال یک شخص حقیقی یا حقوقی را نیز بعنوان بازرس علی البدل تعیین می نماید.
تبصره2- مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بزرس را عزل کند به شرط آنکه جانشین او را نیز انتخاب نماید.
ماده 34- وظایف بازرس طبق مواد 147 الی 156 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت انجام میگردد.
ماده 35- بازرس در صورت مشاهده هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت موظف است مراتب را به ترتیب به مدیر عامل ، هیئت مدیره و مجمع عمومی گزارش نماید:
چهارم – مقررات مالی شرکت
ماده 36- سال مالی شرکت در اول آبان هر سال تا پایان مهر سال بعد است مگر سال اول تاءسیس که شروع سال مالی از تاریخ تصویب اساسنامه میباشد.
ماده 37- هیئت مدیره باید پس از انضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت و نیزترازنامه و حساب سود و زیان را بضمیمه گزارش در ابره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرس گذاشته تا پس از رسیدگی و بازرس به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ماده 38- سود خالص ( که عبارتست از درآمدهای شرکت در سال مالی که پس از کسر هزینه ها و استهلاک و مالیاتها و ذخایر و زیانهای سال مالی قبل) بطریق ذیـــل تقسیم می شود:
الف – پنج درصد ان(20/1 ) طبق قانون به حساب اندوخته منتقل میگردد تا آنکه اندوخته مزبور معادل ده درصد سرمایه شرکت بشود.
ب- بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی ممکن است قسمتی از سود ویژه شرکت را برای اندوخته قانونی و یا برای نقل سال بعد تخصیص داده شود.
ج- بقیه سود ویژه بین کلیه صاحبان سهام تقسیم می شود هیئت مدیره نحوه و تاریخ پرداخت سود را تعیین می نماید.
فصـــــل پنــجم – مقررات متفرقه .
ماده 39- موارد انحلال شرکت و ترتیب تصفیه آن و نیز سار مواردیکه در این اساسنامه تکلیف خاصی برای آن تعیین نشده بر طبق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 21/12/47 اصلاحات بعدی و سایر مقررات قانونی بعمل خواهد آمد.
ایـــن اساسنامه مشتمل بر پنج فصل و سی و نه ماده و یازده تبصره در تاریخ به تصویب مجمع عمومی شرکت رسیده است .